本报讯 （记者 胡德光）为进一步发挥司法对商事活动的规范指引作用，近日，市法院发布七个公司类纠纷案件典型案例，涵盖公司人格混同的举证责任分配、公司对外担保效力、中小股东知情权、公司盈余分配程序、清算义务人清算责任等审判实践中常见纠纷，以期引导公司树立现代法治理念、规范经营行为，防范化解风险。

一人公司股东与公司人格混同举证责任的分配。乙公司为辛某自然人独资的有限责任公司。乙公司向甲公司购买货物。经结算，乙公司尚欠甲公司货款15900元。因甲公司货款未获清偿，现甲公司以“辛某为乙公司一人股东，且辛某、乙公司存在财产混同”为由，要求乙公司、辛某共同承担货款及利息。本案中，乙公司购买甲公司的货物，未支付全部货款，构成违约，应承担违约责任。乙公司应支付甲公司货款及利息。辛某为乙公司自然人独资股东，未举证证明公司财产独立于股东辛某个人财产，应对案涉公司债务承担连带责任。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的认定。张某系甲公司法定代表人，持有该公司30%的股权。甲公司将租赁的1000亩土地承包经营权转租给乔某。协议签订后，乔某将120万元租赁费汇至张某个人账户，后张某与乔某结算应退还乔某276637.5元。甲公司因故未履行，乔某诉至法院，要求甲公司、张某承担连带清偿责任。经查明，张某在本案诉讼前多次向甲公司转账，再由甲公司账户对外支付土地承包经营权租赁费。公司账户无可用资金。本案中，经双方结算，甲公司应将多收取的款项退还乔某。张某虽非合同相对方，但案涉合同款项支付至张某个人账户，且张某多次向甲公司转账后，甲公司再使用该资金对外支付租赁费。张某对此未作出合理解释。现甲公司账户无可用资金，可以认定张某实际控制甲公司，滥用甲公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，损害公司债权人利益。因此张某应当对甲公司债务承担连带清偿责任。

未履行内部决议程序公司对外担保的效力认定与责任承担。2022年，某租赁中心与甲公司签订《建筑设备租赁合同》，乙公司为甲公司提供连带担保。合同签订时，乙公司仅加盖公章未提供任何内部决议文件。后因甲公司拖欠租金，某租赁中心起诉要求甲公司支付欠款，乙公司承担连带清偿责任。本案中，乙公司对外提供担保时应进行公司决议，但未履行公司内部决议程序。该租赁中心在接受乙公司担保时，应进行审查，但未尽到合理的审查义务，双方对担保合同对乙公司不发生法律效力均具有过错。参照相关规定，法院判令乙公司在甲公司不能清偿部分的二分之一范围内承担民事责任。

中小股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证。张某与贾某共同成立甲公司，持股比例分别为30%、70%。甲公司成立后，一直未召开股东会，亦不告知张某经营及盈亏状况。张某多次申请查阅账目、协助审计，但均遭到拒绝。张某起诉要求查阅甲公司会计账簿、会计凭证。本案中，张某作为甲公司股东，在起诉前已向公司提交书面请求，申请查阅会计账簿、会计凭证。甲公司收到申请后，未进行书面答复，亦未提供相关材料供张某查阅。张某已履行书面申请的前置程序，可以提起诉讼以保护股东知情权的合法行使。甲公司亦未提交证据证明张某的申请具有不正当目的、损害公司合法利益的情形存在。因此人民法院支持张某请求查阅甲公司会计账簿、会计凭证的诉讼请求。

公司监事有权请求涤除其监事职务登记。2021年4月23日，王某与甲公司签订协议，约定由王某担任公司监事，期满后不再担任监事职务。同日，该公司在工商登记部门注册成立，由李某担任法定代表人，且为该公司自然人独资股东，王某担任监事。王某担任监事期间，李某去世。任期届满后，王某前往工商登记部门办理监事身份涤除，但因法定代表人已去世无法办理。多次办理无果后起诉至法院，要求涤除其监事身份。本案中，在王某监事职务任期届满后，甲公司应当依约办理王某的监事变更登记。但因该公司法定代表人、自然人独资股东李某去世，其要求变更监事登记的申请无法通过公司章程规定的正常程序解决。王某除提起诉讼外已无其他救济途径维护自己的合法权益。故对王某要求甲公司涤除其监事登记的诉讼请求，人民法院予以支持。

股东要求分配公司利润必须符合法定程序。张某和王某共同出资设立甲公司。在经营期间，甲公司对案外人享有10万元到期债权。2021年1月22日，张某退出甲公司，其和王某约定，该债权收回后每人分配5万元。2021年10月30日前，如王某不能证明其未收到该10万元，需由王某支付张某5万元。现张某起诉至法院要求王某支付该笔5万元债权。本案中，案涉10万元到期债权应属于甲公司财产，两人对10万元的分配约定系对公司财产的分配。张某与王某分配公司财产10万元的前提为公司补足亏损和提取公积金后存在相当的利润。张某未提交证据证明案涉10万元的分配是经过以上程序后。因此，双方对10万元的分配约定无效，人民法院对张某的诉讼请求不予支持。

清算义务人未依法履行清算义务给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。甲公司系许某某、许某甲发起设立的有限责任公司。甲公司为乙公司向银行的400万元借款提供连带责任保证。经法院判决乙公司偿还银行贷款本息，甲公司承担连带保证责任。后甲公司经股东会决定注销，并成立由许某某等人组成的清算组。清算报告记载甲公司债权债务已清理完毕，后核准注销登记。现银行以许某某作为甲公司清算组成员未履行法定清算义务为由，主张其对甲公司的债务承担赔偿责任。本案中，甲公司的相关保证债务业经法院生效判决确认并进入执行程序，应受法律保护。甲公司清算组在公司清算时未将公司解散清算事宜书面通知某银行，未履行法定通知义务，导致某银行未及时申报债权而未获清偿。许某某作为清算组成员，在明知甲公司未清偿保证债务的情况下，仍然向工商行政部门出具虚假清算报告办理法人注销登记，应视为清算义务人未依法履行清算职责。银行要求许某某对甲公司所负债务承担赔偿责任符合法律规定，应予支持。